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樂凱膠片股份有限公司六屆二十次董事會決議公告
2015-08-26 來源:本站

證券代碼 600135       證券簡稱 樂凱膠片      編號  2015-037


    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。


    樂凱膠片股份有限公司(簡稱公司)第六屆董事會第二十次會議通知于2015年8月13日以郵件和電話的方式發出,會議于2015年8月24日在公司辦公樓會議室召開,會議應到董事8人,實到8人,會議由公司董事長滕方遷先生主持。公司監事和部分高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規定。會議審議并通過了如下議案:

    一、公司2015半年度報告及其摘要的議案
同意8票,反對0票,棄權0票,表決通過。


    二、關于推選梁建敏先生任公司獨立董事的議案
    梁建敏先生簡歷如下:
    梁建敏,男,生于1962年12月,本科學歷,高級工程師,中共黨員。2007年7月至2012年12月任首創證券有限公司研究總監;2013年1月至2014年12月任中國上市公司市值研究中心副主任;2015年1月至今任青島贏隆資產管理有限公司總經理。2008年5月通過深圳證券交易所公司高管(獨立董事)培訓并取得任職資格證書,2013年5月通過了上海證券交易所獨立董事后續培訓。
梁建敏先生與本公司及本公司的控股股東、實際控制人均不存在關聯關系,亦未持有本公司股份,沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
同意8票,反對0票,棄權0票,表決通過。同意將該議案提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

    三、關于《2015年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》的議案
    詳見公司同日發布的《2015年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》公告編號:2015-039。
    同意8票,反對0票,棄權0票,表決通過。

    四、關于修訂《公司章程》的議案
    公司非公開發行完成后,股本發生變動,需按新的總股本修訂《公司章程》相應部分內容,同時根據中國證監會發布的《上市公司章程指引(2014年修訂)》有關要求,公司對《公司章程》部分條款進行修訂,內容如下:
序號 修訂前 修訂后
1 第六條 公司注冊資本為人民幣34200萬元。 第六條 公司注冊資本為人民幣372,991,735元。
2 第十九條 公司股份總數為34200萬股,公司的股本結構為:普通股34200萬股,無其他種類股。 第十九條 公司股份總數為372,991,735股,公司的股本結構為:普通股372,991,735股,無其他種類股。
3 第五十五條 …
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,… 第五十五條 …
(三)以明顯的文字說明:全體普通股股東均有權出席股東大會,…
4 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,… 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人,…
5 第六十七條 …
監事會自行召集的股東大會,由監事會召集人主持。監事會召集人不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。… 第六十七條 …
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。…
6 第七十八條 下列事項經全體股東大會表決通過,并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請:
(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);
(二)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;
(三)股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務;
(四)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;
(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。 刪除本條,以下各條序號依次變更,章程中引用條款也相應變更
7 第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。
公司股東大會擬審議下列事項之一的,除現場會議外,應當為全體股東提供網絡投票方式:  
(一)證券發行;  
(二)重大資產重組;  
(三)股權激勵;  
(四)股份回購;  
(五)根據《上海證券交易所股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易(不含日常關聯交易)和對外擔保(不含對合并報表范圍內的子公司的擔保);
(六)股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務;  
(七)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;  
(八)根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更;  
(九)擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金;
(十)對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項;  
(十一)中國證券監督管理委員會、上交所要求采取網絡投票等方式的其他事項
公司股東大會審議上述影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露,并報送證券監管部門。 第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。
公司股東大會審議上述影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露,并報送證券監管部門。
8 第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡中的一種。如果同一股份通過現場和網絡表決方式重復進行表決,以現場表決為準。 第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
9 第九十一條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 第九十一條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。 證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
10 第一百零九條 董事會由9名董事組成,設董事長1人,副董事長1人。 第一百零九條 董事會由9名董事組成,設董事長1人,可以設副董事長。
11 第一百三十八條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第一百零一條關于董事的忠實義務和第一百零二條(四)~(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。 第一百三十八條 本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第一百零條關于董事的忠實義務和第一百零一條(四)~(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。
12 第一百四十七條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。 第一百四十七條 本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
13 第一百五十五條 公司設監事會。監事會由3名監事組成,監事會設召集人1人。監事會召集人由全體監事過半數選舉產生。監事會召集人召集和主持監事會會議;監事會召集人不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。… 第一百五十五條 公司設監事會。監事會由3名監事組成,監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。…
14 第一百五十六條 監事會行使下列職權:…
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
… 第一百五十六條 監事會行使下列職權:…
(七)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

15 第一百六十六條 公司利潤分配政策的基本原則為:利潤分配政策保持連續性和穩定性,充分考慮對投資者的回報,同時兼顧公司的長遠利益及公司的可持續發展。 第一百六十六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
16  原第一百六十六條內容合并到第一百六十七條中,列為第一款,本條中以下各款序號依次變更。
17 第一百九十一條 公司有本章程第一百九十一條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。… 第一百九十一條 公司有本章程第一百九十條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。…
18 第一百九十二條 公司因本章程第一百九十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的, 第一百九十二條 公司因本章程第一百九十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,

同意8票,反對0票,棄權0票,表決通過。同意將該議案提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

    五、關于修訂公司《股東大會議事規則》的議案
    根據中國證監會發布的《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》有關要求,公司對《股東大會議事規則》部分條款進行修訂,內容如下:
序號 修訂前 修訂后
1 第六條 召集人將在年度股東大會召開 20 日(不含會議召開日)前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開15 日前以公告方式通知各股東。
股東大會的通知包括以下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯系人姓名,電話、傳真號碼。 第六條 召集人在年度股東大會召開20日(不含會議召開日)前以公告方式通知各普通股股東,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各普通股股東。
股東大會的通知包括以下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯系人姓名,電話、傳真號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分披露所有提案的具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
股東大會采用網絡投票的,應當在股東大會通知中明確載明網絡投票的表決時間及表決程序。股東大會網絡投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。
2 第十二條  出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
 第十二條  出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。
3 第四章 股東、監事會、獨立董事提議召開臨時股東大會 第三章 股東大會的召集
相關條款序號依次變更
4 第三章 股東大會的通知及召開 第四章 股東大會的通知及召開
相關條款序號依次變更
5 第二十四條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案,股東大會應對具體的提案作出決議。 第二十四條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案,股東大會應對具體的提案作出決議。股東大會通知中未列明或不符合本規則第二十二條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
6 第三十條  …
監事會自行召集的股東大會,由監事會召集人主持。監事會召集人不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 第三十條 …
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
7 第三十一條  股東大會或臨時股東大會召開時,會議主持人應向股東大會宣布到會的各位股東及股東代理人的情況、其所代表的有表決權股份的情況,以及是否符合公司章程規定。 第三十一條  會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
8 第三十二條股東大會按會議議程順序對提案逐項進行審議。
 第三十二條 股東大會按會議議程順序對提案逐項進行審議。股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。
9 第三十六條 股東大會對列入議事日程的提案應當進行逐項表決,不得以任何理由擱置或不予表決。股東大會對同一事項有不同提案的,應以提案提出的時間順序進行表決。 第三十六條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
股東大會就發行優先股進行審議,應當就下列事項逐項進行表決:
(一)本次發行優先股的種類和數量;
(二)發行方式、發行對象及向原股東配售的安排;
(三)票面金額、發行價格或定價區間及其確定原則;
(四)優先股股東參與分配利潤的方式,包括:股息率及其確定原則、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等;
(五)回購條款,包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權的行使主體等(如有);
(六)募集資金用途;
(七)公司與相應發行對象簽訂的附條件生效的股份認購合同;
(八)決議的有效期;
(九)公司章程關于優先股股東和普通股股東利潤分配政策相關條款的修訂方案;
(十)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;
(十一)其他事項。
10 第三十七條 每個股東(包括股東代理人)以其代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。股東大會采用記名投票方式表決。在會議主持人的主持下,每一項提案審議完后,由股東在表決票上對該提案作出表決意見。 第三十七條 每個股東(包括股東代理人)以其代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。股東大會采用記名投票方式表決。在會議主持人的主持下,每一項提案審議完后,由股東在表決票上對該提案作出表決意見。同一表決權只能選擇現場、網絡表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
11 第四十一條 下列事項經全體股東大會表決通過,并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請:
(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);
(二)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;
(三)股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務;
(四)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;
(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項 刪除本條,以下各條序號依次變更
12 第四十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10 年。 第四十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10 年。
13 第五十四條 對董事會認定其為關聯股東及安排其回避投票表決持有異議的股東,…….有爭議的關聯股東有權要求對有關情況作出說明。 第五十三條  股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。對董事會認定其為關聯股東及安排其回避投票表決持有異議的股東,……有爭議的關聯股東有權要求對有關情況作出說明。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
14 第五十八條…直接由監事會召集人組織實施。 第五十八條 …直接由監事會主席組織實施。
15 規則中涉及“本章程”的描述 變更為“公司章程”

同意8票,反對0票,棄權0票,表決通過。同意將該議案提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

    六、關于召開樂凱膠片股份有限公司2015年第一次臨時股東大會的議案
    公司決定于2015年9月10日(周四)以現場與網絡相結合的方式召開2015年第一次臨時股東大會
    詳見公司同日發布的2015年第一次臨時股東大會通知的公告。
    同意8票,反對0票,棄權0票,表決通過。

    特此公告。                              
                                  樂凱膠片股份有限公司董事會
                                       2015年8月26日

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